1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛(曾志伟 饰)（曾志伟 ）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝(吴镇宇 饰)（吴镇宇 ）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚(黄秋生 饰)（黄秋生 ）的戒心，使其派出警校学生陈永仁(余文乐 饰)（余文乐 ）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明(陈冠希 饰)（陈冠希 ）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。
