苏曼(倪景阳 饰)抓了潘雨亭(陈道明 饰)，潘安(窦智孔 饰)和苏曼谈判，苏曼让潘安把《二桃杀三士》的版权卖给日本人开的武德书局，潘安只好去求叶凡，叶凡无奈答应。潘安撞破冯洽(朱泳腾 饰)和苏曼勾结的事，被冯洽在教堂枪杀。叶凡决定去参军之前，告诉美娇潘安被冯洽所杀。程亥(康爱石 饰)得知旷熏风(刘威 饰)与日本人合作，带人到旷家要杀徐晋卿(何冰 饰)，被袁秀英(宋佳 饰)拦下，袁秀英说出小雪所生的孩子是徐晋卿的。程亥只好放过徐晋卿。美娇给小雪的孩子取名叫袁明。
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