董承(雷明 饰)以悼念蔡邕为名聚众控诉王允的罪行，率袁冲、董祀(赵君 饰)等杀死王允。董卓(吕晓禾 饰)旧部李榷、郭汜前来围城，董承等护送献帝逃出京城。曹操(濮存昕 饰)采用荀域的建议用空城离间计击溃并收编了几十万众的黄巾军，实力大增。文姬和周妈历经艰辛，终于找到了已经有几十万人马的曹操。
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