良、信投靠胜、广後，甚获信任及重用，但良、信见众人只是乌合之众，亦不禁担心、失望。项梁(秦沛 饰)等返回吴中，郭全设宴款待，伺机杀项梁等人，项梁料敌先机，先发制人，顺利收回项军兵权，命项羽(石修 饰)为大将军，起兵造反。乱民杀至沛县，声言要杀尽朝廷走狗，刘邦(吴启华 饰)、卢绾(严秋华 饰)及曹参(骆应钧 饰)为保性命忙脱掉制服混入。刘邦为免受怀疑，遂带头斩白蛇结盟，因此被推举为领袖。胜、广在良、信相助下，百战百胜，不禁自鸣得意，加上军纪败坏，良、信终忍耐不住而离去。赵高(刘兆铭 饰)派章邯(刘国诚 饰)平乱，章邯神勇，胜、广节节败退，终亦战死。章邯欲乘胜追击，斩草除根，却为徐安(冯国 饰)所阻。刘邦欲趁乱民不觉而逃走，时卢绾却打听到消息，朝廷已认为三人造反，下命通缉归案。
