秦孝公(侯勇 饰)探访卫鞅，二人见面后不言其他，只是商讨变法，并坚持施行。
太后(吕中 饰)为缓解嬴氏的内部矛盾，欲牺牲荧玉(齐芳 饰)的幸福，但是荧玉却表明心意，要与卫鞅同死同穴，秦孝公遂请侯嬴为其说媒，白雪(高圆圆 饰)、卫鞅听闻后心绪大乱。
此时，甘龙(孙飞虎 饰)也预备伺机而动，变法依然在有条不紊地进行中。
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