孙殿英被张宗昌出卖，谭温江(杨洪武 饰)危难关头救了孙殿英，孙殿英败走佗城，士兵人心散乱，被迫逃到一山洞中避难。苏母和索巴图来到马兰峪村，寻找苏英(朱虹 饰)，苏母告诉苏英，已和索巴图订婚。索巴图也劝苏英，一起回天津。苏英依然无法摆脱对金毓泽(赵峥 饰)的真情，哭着跑出房屋，韩莹(谢润 饰)追上苏英，告诉她金大哥另有苦衷。
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