日军炮火凶猛，滇军战士伤亡惨重。廖师长(冯国庆 饰)带领士兵将众多牺牲士兵的遗体集中掩埋，随后率部进行战略转移。坂井发觉六十军主动发动攻击计划撤退的作战意图，迅速调整战略部署，向徐州迂回。此时，江小刀(蒲巴甲 饰)已经非常明白国难当前，要以大局为重的道理。他主动提出留下执行掩护任务，因为他深知掩护任务的艰巨，只有山寨的弟兄们才有可能以最小限度的伤亡抵挡住日军的进攻。江小刀将时刻带在身上的江连和萧连的阵亡士兵名单交给了廖师长，廖师长含泪向士兵们鞠躬道别。
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