：上海服装发表会大获成功，众人返回台北。何伟(赵文瑄 饰)惦念美云的戏班，连忙去乡下看望美云。美云全然不知何伟对自己仅仅是真诚的友谊，完全误会地沉浸在爱情的喜悦幸福中。“新世纪”公司董事长韶华从林达口中得知何伟与美凤产生爱情，不由又惊又怒。原来她早已从内心把干女儿林达与何伟配为一对，决不能容忍一个出身卑贱的模特儿破坏这桩婚姻。她找何伟询问试探一番，何伟不为所动。找何大成倾诉，反被大成相劝。而此时美风却突然退却，再三避开何伟。何伟苦苦逼问，美风终于声泪俱下，承认自己年轻时曾有一段不幸的爱情伤痛：她曾与一富家子弟真心相爱，却因自己家境贫寒，被男方家长阻挠，一对恋人未能成婚。何伟深受感动，更加珍惜和怜爱美凤。善良美丽的林达找到美凤，大胆倾诉了自己从小对何伟的爱情，诚心诚意为她和何伟祝福。远在乡下的美云此时也愈加思念何伟，台龙看在眼里，心情更加不是滋味。
