王生(陈坤 饰)(凌潇肃 饰)带兵回来，佩蓉(陈怡蓉 饰)很激动，但发现庞勇(甄子丹 饰)(李宗翰 饰)并没有回来。王生由于剿匪有功，被皇上嘉奖，但王生说自己不配得司马一职，还说功劳最大的是庞勇。王生带佩蓉来到一个他喜欢的地方，还跟佩蓉深情表白，说以后都不分开。晚上庞勇突然去找佩蓉，但最后还是落寞地离开。佩蓉将庞勇找过她的消息告诉王生，王生觉得伤害了庞勇。脸被毁容了的栩栩被小唯(周迅 饰)救了，她看到小唯的美貌想要借为己用。
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