丁致中(马文忠 饰)向杜长官(张页川 饰)污蔑黎明江(石凉 饰)通敌通共，贺胜(蓝振波 饰)据理力争，指责丁致中公报私仇。杜长官无奈之下再次将黎明江免职，同时他命令丁致中留在桂林参加守城，丁致中哑口无言。苗萱(陶宇佳 饰)从黄桂东(王骏毅 饰)身上慢慢改变了对共产党的看法。日军中计，以为特战队已被消灭，于是恢复灵渠运输。 横山勇(冯谦 饰)带兵开始攻打桂林，特战队化妆成老百姓偷袭灵渠日本运输队，并装扮成日军深入鬼子的军需大库。杰克(卡尔 饰)在战斗中受伤，又因他的美国人长相，他明知自己无法装成日军撤退，他决定留下炸掉仓库，掩护大家撤退。
