新十九师在坦克的配合下继续前进，剩下的特战队员们装扮成日军战士混入日本军队，为新十九军开路。可是曹师长(蒲蒋林 饰)却无心恋战停止了进攻，贻误战机。冷锋始终没有向日军再次提供情报，这引起了横山勇(冯谦 饰)和青山大佐(周波 饰)的疑虑。特战队破坏了鬼子要吞掉第十军的阴谋，拖延了日军攻占衡阳的脚步，无奈新十九军贻误战机，让鬼子获得机会反扑，无法继续向衡阳进攻，因此只好回去与第十九师汇合。
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