内战开始后，杨百川(高明 饰)心情抑郁，胃痛难忍，接诊的周文锦(潘虹 饰)告知他心病要用心药医。水莲(陶慧敏 饰)时常讲些民不聊生的市井新闻，更触动了杨百川的恻隐之心。 周文锦组织发动5.20学生运动，蒋介石(沈保平 饰)下令镇压，杨百川要梁一桐(郭广平 饰)看住杨紫月(韩雪 饰)，杨紫月跳窗逃跑，计划用苦肉计打入地下党。周文锦亲自指挥五千余名学生冲破军警的五道防线举行示威游行，蒋介石被迫答应学生的条件，学潮有利地配合了孟良崮战役。“梅花”泄露了我军行动方案，蒋介石命令快速增援74师，情报被梁一桐获取，我军先于敌到达山头，全歼74师，蒋介石得知张灵甫阵亡痛心疾首。 游行的学生刚刚回校，突然冲出一群特务将杨紫月和冯良(徐剑 饰)等人抓进警车……被捕入狱的地下党员沙如雪(邱晔 饰)不堪被特务侮辱，选择了跳楼自尽。杨紫月也被特务打得遍体鳞伤，梁一桐痛打钱根(李明禹 饰)出气，秦时关(陈宝国 饰)只能漠然而视。
