情急之下，为了不让小鬼子杀害无辜的女学生，尚习文(杨梓墨 饰)假扮周璐去见山本，并伺机营救叶孝先。尚习武(王俊彭 饰)和家将为了配合习文，成功地除掉了见过周璐本人的八木。李波顺利地带着尚习文去见山本，虽然山本表面信任，但还是多次试探“周璐”。
女学生被释放，李波接到妹妹，并得知日军对女学生的暴行，愤怒至极，死在日军枪下。周璐看到这一幕，彻底认清了事态的真相，从而坚定了帮助梁飞(袁文康 饰)等人的信念。与此同时，正在赶往奉天的尚习文被日军识破身份，尚习文险中脱身……
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