法场上，弗、米二人即将被枪决，千钧一发之际亚历山大赶到，宣布陛下已赦免死罪。管家又来冒犯安娜。波丽娜(安娜·戈尔什科娃 饰)做着明星梦。瓦尔瓦拉(尼娜·乌萨托娃 饰)把从波丽娜手中抢回的皇家剧院来信交给男爵，并把管家和波丽娜的暗中捣鬼讲给男爵听。男爵令二人去干脏活反省。多尔戈卢卡娅因女儿背叛而惩罚她，安德列回家遇此情景质问缘由，而后说出弗拉基米尔因女人被捕，丽莎大失所望。安娜鼓励男爵与病魔搏斗，男爵称自己已老力不从心，望安娜实现夙愿去当演员。
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