许如侬(李若彤 饰)被王好学(黄勐 饰)弄得哭笑不得，最后只好当面拒绝了王好学。王好学以为是陈忠道(耿乐 饰)从中作梗，相约陈忠道在海边铜像处决一死战，但陈忠道却没放在心上。从此以后王好学精神萎靡不振，一心一意想着她，白一飞(郑则仕 饰)看在眼里痛在心里。青衣巷因为封闭了，青楼妓院的生意下降，巡捕房局长姚发(方舟波 饰)一直和黑道中人勾结，下令要把青衣巷解封。
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