游牧部落的前锋部队和断尾部队汇合后，在五毒兄弟(潘元甲 饰)的带领下齐心杀进了玉门关，西行所有人终于全部汇合在了一起。大势已去的何将军(吴岱融 饰)又没得到二师兄的支持，此刻他心已经彻底的死了，他想以打擂的方式来结束这件事。打擂败北的何将军不愿降服，他只想像一个勇士一样结束自己的生命，他选择了自杀。西行和尚在城门口拜别周将军，游牧部落的人此时也在城门口等候他们，游牧公主把五毒兄弟带走。而在幕后的及时雨(刘家辉 饰)派手下铁面青设计将西行众人困在祁连山中，让他们与外界完全隔断，然后再山谷中杀死他们。
