王保长(沈伐 饰)重新上山为匪后，郁郁寡欢，天天喝酒解闷。 妙静用色情勾引了乌梢蛇、王金彪后，为了培植亲信整倒蒋县长(刘德一 饰)，又勾引王保长。王保长因想到三嫂子(陶慧敏 饰)，公然抵御住了诱惑。 三嫂子和幺妹子上得山来，王保长和潘驼背(徐玉琨 饰)欣喜若狂，蒋县长和妙静却如临大敌，派人暗中监枧他们。 三嫂子和幺妹子分别说服王保长和潘驼背下山投诚，王保长和潘驼背决定下山投诚，二娃子和三娃子四处散发三嫂子带上山来的传单。 蒋县长、妙静派人抓了三嫂子，幺妹子，决定杀一儆百，要将三嫂子活埋。三娃子跳进坑去，抱着三嫂子不放。独立大队怒而拔刀相向，火并一触即发。老奸巨滑的蒋县长命令放了幺妹子，将三嫂子关押起来。为了挽救王保长及众乡亲，三嫂子纵身跳下悬岩……
