大红(周显欣 饰)想说服宝子回头是岸，宝子却把大红、二红(曹媛婷 饰)绑了起来。楞娃(张春年 饰)赶来，宝子把枪口对准楞娃，要他们说出柳云轩(张国强 饰)的去向。楞娃带着宝子去找柳云轩。他把敌人引进了柳云轩的埋伏圈后，拉响自己身上的炸药，柳云轩和宝子狭路相逢。紧要关头，大红将自己的小手枪扔给了柳云轩。柳云轩对准宝子开了一枪，唐景(张光北 饰)和柳松林(李桓 饰)带队伍冲上去，战死在日本鬼子的枪弹里。袁师长带八路军赶来对鬼子发起攻击。柳镇，阳光灿烂。柳云轩和百姓们欢送一队八路军新战士，跟着袁师长走向新的战场……
