在杜彩霞(王雅捷 饰)劝阻下，大贵没有下手，付更年(张志坚 饰)则对杜彩霞很失望。大贵带着杜彩霞见到了刘满堂，他现在是中共隆安地下党负责人。杜彩霞惊喜之余得知刘满堂已结婚并有了儿子，顿时万念俱灰。付更年妹妹付萧得知中生的身份将中生赶走。杜彩霞为寻找中生遭遇车祸，在付更年救助下活下来。刘满堂转达命令要争取付更年起义，杜彩霞接受任务。付更年向杜彩霞表白，两个人终于走到一起。付更年的部队随后一败涂地，羞愧的他要自杀谢罪，杜彩霞夺下他手中的枪指向自己……
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