“小馒头”梁赞(元彪 饰)与车震忠联诀到烟仓埋伏，同样受到突击；伏振东(徐向东 饰)身受重伤，赞与车心知不妙。高明(洪天照 饰)因伏受伤成为龙金胜近身，高有感今非昔比绪向小馒头示爱；但小馒头从少倾慕的却是梁壁(谢霆锋 饰)。龙想用赞昔日死敌小皇爷对付之，奈何赞的仁德却令小皇爷心悦诚服。距离梁壁解放药芦不远，小馒头向九姑娘(胡可 饰)讨教打扮心得以祈改变一贯男人头形象；但粗枝大叶的小馒头却弄破鞋子，不但得不到梁壁的注目还换来取笑，身为父亲的易通财(公方明 饰)见女儿暗恋“赞生堂”少爷，碍于身份悬殊大感奥恼。
