工会整体被屠杀，梁兴义(成泰燊 饰)侥幸逃过劫难。三元与众兄弟带梁兴义往龙凤茶楼避难，黑白无常(刘智堂 饰)赶来要人。教头与小阿俏出面阻挡永鑫众人搜查，并与黑白无常交手。三元为送梁兴义出城前去请各路高手帮忙，老乞丐答应但纳三少选择拒绝。三元再上牛头三求助胡坤(霍亚明 饰)和秦虎(晋松 饰)，面对众位弟兄胡坤难以抉择。秦虎与胡坤做出决定，愿孤身陪同三元再闯上海滩完成大义。
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