周昆(李宏伟 饰)心里自知开元城已经无法守住，暗中命令项彬礼(刘小锋 饰)带周凌霄(王梓桐 饰)去往上海，离开开元城，周凌霄不愿离开自己的父亲，自己跑回了司令部，而项彬礼得知父亲病重，只能返回上海。小野孜身一人进到开元城守备旅的司令部要求见周昆，劝降周昆等人。周昆假意答应了，双方约在城外举行受降仪式，周昆与杜凌云(马驰 饰)等人趁机制服关东军的指挥官，并露出了绑在身上的炸弹，全身而退，周昆带领残余的东北军退入山上黑老六(孙蛟龙 饰)的山寨，准备积蓄力量继续抗日。
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