管家回到城内，向马锐(刘家良 饰)禀报杨木(耿乐 饰)、童参谋(公磊 饰)是铁拳成员，宋青(陈丽娜 饰)与之为伍，均为抗日军人。
冲田(三浦研一 饰)得知杨木并未随车出城，估计他就在城内，于是派管家和特务在城内寻找。
不料，二人先后被杨木控制。国民党军代表和王凤凰(王伟 饰)分别到达前线，唤醒各部铁拳，至此马锐阴谋叛变、杀害铁拳军官真相大白。
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