王凤凰(王伟 饰)和大奎(杨斐然 饰)在老狼山请求老大(冯文敏 饰)营救杨木(耿乐 饰)。老大贪财好色，畏惧日军，拒绝下山，被王凤凰一枪毙命。
众兄弟推举王凤凰当上首领，愿为她效力。
冲田(三浦研一 饰)大尉带兵赶到客栈，却遇到军代表的阻击。
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