林楚楚(李艳秋 饰)儿子的生日会上，玲玉一个人到花园散上，唐季珊(孙淳 饰)向她表露怜爱之意。战火就要蔓延到上海，联华决定暂时撤到香港，唐季珊借跳舞的机会再次接近阮玲玉(吴倩莲 饰)。张织云(许霞 饰)被赶了出来，只能去找唐季珊，唐季珊暂时收留了她。玲玉和张达民(李宗翰 饰)一起去了香港，阮妈、小玉和兰凌(潘星谊 饰)留在上海。战争过去，玲玉回到上海，唐季珊在玲玉家精心准备了满屋子的鲜花。
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