在三面合围下，松尾(李保民 饰)不得不弃城而逃。赵六(张兴哲 饰)杀死了罪恶满盈的白占魁，将白氏夫妇收押。日军华北总司令制定计划，要围攻我军晋西北分区。总部徐肇辉(申军谊 饰)司令员电话高度评价了狮子营的这场胜利，并告诫赵六：不要被暂时的胜利高兴得冲昏头脑，要时刻防止鬼子的反扑。王成(陈颢文 饰)不得不接受曲梅(陈廷嘉 饰)将感情转移到赵六身上的事实。
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