于镇海(郑少秋 饰)竟然大难不死，惜失去记忆，沦为乞丐。佑重掌仙乐都，与冯敬尧(潘志文 饰)各占一半。冯敬尧欲吞并仙乐都，故意当众奚落佑，再利用阿力引佑作反，佑上当，买凶杀冯敬尧事败。佑走投无路，遇许文强(陈锦鸿 饰)，许文强将佑杀死。许文强质问阿力杀林之事，被琪、冯程程(陈松伶 饰)(赵雅芝 饰)听见，二人恨极，冯程程决心离开阿力。苏七巧(郑裕玲 饰)在天津遇于镇海，见于镇海已变得痴痴呆呆，大为感触。
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