武汉会战爆发，日军抽调大部分兵力支援前线，鲁中地区防备空虚。马耀南(张明健 饰)与孟显龙商谈军务，预备趁机攻打济南。攻打济南战役中，敌我双方作战激烈艰苦，马耀南、孟显龙联合作战，苦战两昼夜，重创敌军。消息传到中共山东省委，大家认为在全国战场上，这是绝无仅有的战例。马耀南找到杨立群表达了自己渴望入党的想法，杨立群立即将马耀南的入党申请汇报给了山东省委书记郭玉中(刘之冰 饰)。
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