日军怀疑马晓云(李君峰 饰)的身份，便叫来汉奸刁德贵和齐化文前来指认，所幸马天民(吴其江 饰)已经先一步威胁了此二人，二人不敢指认。随后，三弟马天民找到周村商会会长郭汉卿，恳请其发动周村商会联名力保马晓云，马晓云被平安释放。藤野集结邹平、周村的三四百个鬼子和一些伪军，分三路进攻长白山，企图一举围歼起义部队。三官庙，马耀南(张明健 饰)组织部队，一边掩护老百姓转移，一边与鬼子打起麻雀战。
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