日军占领周村，黑铁山上，走投无路的长山县保安大队队长张殿臣率领部属投靠马耀南(张明健 饰)。在这期间，一直潜伏在长山县城内的马晓云(李君峰 饰)得知日军近日防备空虚。报告马耀南后，立刻派廖长山率部偷袭长山县城，缴获了大批枪支弹药。张殿臣心生贪念，不顾阻拦，带领部下意欲趁火打劫。日军派重兵回援，张殿臣部队几乎全军覆没。
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