王允(郑天庸 饰)满怀喜悦回府，故人陈宫(孙洪涛 饰)已等候多时。他道出了王允的连环计，并指出吕布(何润东 饰)勇绝天下，可以为智者所用。席间，吕布慌张闯入，王陈二人对其表以大义，申明利害。吕布指天发誓，要为天下除掉此贼。数日后，王允等众大臣假意推举董卓(吕晓禾 饰)称帝，登基之日，王允奉旨讨贼，吕布将董卓当众刺死。长安沉浸在一片胜利的喜悦之中，情绪亢奋的王允没有听从陈宫的建议，拒绝了李榷、郭汜(龚志玺 饰)二将的乞降。李郭二人孤注一掷，进攻疏于防备的长安城，生擒汉献帝(罗晋 饰)，王允坠楼殉国。陈宫直奔吕布处，劝吕布听他建议，谋求大业。徐州牧陶谦(佟汉 饰)礼待曹操(陈建斌 饰)之父曹嵩，希望巴结曹操，以保徐州安全。孰料弄巧成拙，祸福立变，曹嵩在离去的途中被护行的部将图财害命。
