与此同时，曹操(陈建斌 饰)又致密信给袁术(阎沛 饰)，称刘备(于和伟 饰)上奏天子诬陷其有称帝之心，意欲发兵攻袭。曹操只等作壁上观。刘备接到讨贼诏书，决定发兵北进，相机行事。离开徐州之前，再三叮嘱守城的张飞(康凯 饰)要谨慎行事。袁术听取许攸(许毛毛 饰)的建议，贿赂吕布(何润东 饰)让其同时攻击刘备。刘备走后，张飞要与守城将士在禁酒前大醉一场，席间醉打了吕布的表弟，偏将不堪其辱，密通吕布轻取了徐州，张飞败逃淮南。三兄弟又无处容身，刘备决定重返徐州，乞回妻小。吕布开门迎接，假意奉还徐州，刘备坚决推辞。刘备带着妻小部下，无限感慨地重归小沛。袁术企图分化刘备、吕布，以二十万粮饷作为攻打刘备时吕布不出兵的代价。吕布收下粮饷，表示保持中立。袁术放心地派遣大将军纪灵(陈福生 饰)攻打小沛，情况危急之下，刘备请求吕布发兵相救。
