陆逊面见孙权(张博 饰)，建议孙权取消其大都督之职，并请求辞职回乡读书。孙权顿感大权在握，已无掣肘。关羽(于荣光 饰)阵亡的消息传来，刘备(于和伟 饰)五雷轰顶，悲痛欲绝。许昌城内，曹操(陈建斌 饰)收到孙权送来的关羽首级，曹操下令厚葬关羽。在关羽出殡之日，曹操头痛病发，医官建议速请华佗(蔡军 饰)前来救治。曹操多疑不治。不久，东吴孙权上表曹操请其自立为帝，曹操予以拒绝。曹操病情加重，临终前曹操厉声质问曹丕(于滨 饰)是否是杀死曹冲(安彭泽宇 饰)的凶手，曹丕死不承认。曹操释然，终将大业传给曹丕。不久，曹操病逝，曹丕继承魏王大业。曹操灵前，汉献帝(罗晋 饰)遭到以司马懿(倪大红 饰)为首的众大臣刁难，只得忍气吞声。
