刘备(于和伟 饰)自言有取西川建功立业之心又顾忌仁义道德，内心极为矛盾。庞统(杜旭东 饰)献两全之计，命人送密信以离间刘璋(李跃民 饰)、张松(刘亚津 饰)。刘璋中计，斩杀张松，并集所有川军攻打刘备。刘备无奈之下，只得采纳庞统建议，率军东取雒城。雒城城外的落凤坡，庞统中埋伏身亡。庞统以死换取了刘备出师有名，刘备悲愤异常，欲率军夺取西川。诸葛亮(陆毅 饰)决定率军进西川支援刘备。临行前，诸葛亮将荆州大印交与关羽(于荣光 饰)，并叮嘱：北抗曹操(陈建斌 饰)，东和孙权(张博 饰)。刘璋闻讯大惊，黄权(孙万清 饰)献计割地送与张鲁(胡沙 饰)(李大光 饰)，以抗拒刘备军。张鲁大喜，命马超(陈奕霖 饰)率精兵三万攻取葭萌关。张飞(康凯 饰)请缨与马超厮杀，二人从白天激战至夜晚。
